Jedną z największych zalet posiadania statusu Krajowej Instytucji Płatniczej jest możliwość świadczenia usług płatniczych poza granicami Polski – na terenie całej Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Dla firm z ambicjami europejskimi to argument, który często przesądza o wyborze pełnej licencji KIP zamiast uproszczonego statusu MIP. Warto jednak zrozumieć, jak ten mechanizm działa w praktyce i co oznacza dla codziennego funkcjonowania instytucji płatniczej.
Na czym polega paszportowanie usług płatniczych?
Paszportowanie to mechanizm prawny wynikający z unijnej dyrektywy PSD2, który pozwala instytucji płatniczej posiadającej licencję w jednym kraju UE świadczyć usługi na terenie innych państw członkowskich bez konieczności uzyskiwania osobnych zezwoleń w każdym z nich. Wystarczy powiadomienie macierzystego organu nadzoru – w przypadku polskiej Krajowej Instytucji Płatniczej jest to KNF – który następnie notyfikuje organ nadzoru kraju docelowego.
Paszportowanie może odbywać się w trybie swobody świadczenia usług – firma obsługuje klientów z innego kraju bez fizycznej obecności – albo w trybie oddziału, gdy firma otwiera punkt obsługi na terytorium kraju docelowego. Oba tryby mają swoje wymogi proceduralne, ale oba opierają się na tej samej polskiej licencji KIP.
Dlaczego paszportowanie ma znaczenie strategiczne?
Dla firmy fintechowej działającej w środowisku cyfrowym granice państwowe mają dziś coraz mniejsze znaczenie operacyjne – klient z Niemiec czy Francji może korzystać z usług polskiej aplikacji płatniczej równie łatwo jak klient z Warszawy. Jednak z perspektywy regulacyjnej świadczenie usług płatniczych w innym kraju UE bez odpowiedniego statusu prawnego jest naruszeniem przepisów i może skutkować poważnymi konsekwencjami.
Paszport europejski eliminuje to ryzyko i pozwala firmie skalować działalność na kolejne rynki bez konieczności przechodzenia przez wielomiesięczne procesy licencyjne w każdym z nich. To przewaga, której nie daje żadna inna forma regulacyjna dostępna w Polsce – Mała Instytucja Płatnicza jest ograniczona wyłącznie do rynku polskiego.
Jak wygląda procedura notyfikacji przy wejściu na nowy rynek?
Przed rozpoczęciem świadczenia usług w innym kraju UE, KIP musi złożyć do KNF wniosek o notyfikację, wskazując kraj docelowy, planowane usługi i – w przypadku trybu oddziałowego – informacje o planowanej strukturze. KNF przekazuje te informacje organowi nadzoru kraju docelowego w określonym terminie ustawowym.
Organ nadzoru kraju docelowego może zgłosić uwagi lub zastrzeżenia dotyczące planowanej działalności, jednak nie może odmówić wejścia firmy na swój rynek wyłącznie na tej podstawie. Harmonizacja przepisów na poziomie UE sprawia, że licencja uzyskana w Polsce jest uznawana we wszystkich krajach członkowskich.
Co firma musi uwzględnić przy ekspansji transgranicznej?
Posiadanie paszportu europejskiego to konieczny, ale nie wystarczający warunek skutecznej ekspansji na rynki zagraniczne. Firma musi też uwzględnić lokalne wymogi prawne wykraczające poza regulacje płatnicze – przepisy konsumenckie, wymogi językowe w komunikacji z klientami, lokalne regulacje AML czy zasady ochrony danych osobowych.
Warto też pamiętać, że działalność w trybie oddziału podlega pewnym wymogom nadzorczym ze strony organu kraju goszczącego – w zakresie przepisów obowiązujących w tym kraju, nawet jeśli główny nadzór ostrożnościowy sprawuje KNF.
Kancelaria RSP Legal doradza instytucjom płatniczym przy planowaniu i przeprowadzaniu ekspansji transgranicznej – od analizy wymogów regulacyjnych w krajach docelowych, przez przygotowanie dokumentacji notyfikacyjnej, po bieżące doradztwo w zakresie compliance w działalności międzynarodowej.
